Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.
Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
Посещение налоговой службы
Запрос о проверке компании можно направить также в отделение ФНС. Требуется лично прийти в отделение по месту жительства или нахождения организации.
Для начала нужно оплатить госпошлину. Платёж может быть внесён в отделении банка-партнёра налоговой службы или же на её сайте.
Далее, составляется письменный запрос, который пишется в свободной форме. В нём указывается название фирмы или ИНН. При оформлении срочного запроса добавляется приписка «в срочном порядке» и вносится пошлина. А также указывается способ получения выписки. Если в отделении налоговой, то получить её можно через 5 рабочих дней или на следующий день. Если по почте, придётся ждать не меньше недели.
Возможно, этот способ и не самый удобный, но всё же имеет некоторые плюсы:
- в налоговой инстанции можно получить не только выписку, но и копии документов, относящихся к интересующей вас фирме. За каждый документ нужно будет доплатить;
- некоторые государственные служащие больше доверяют выпискам, которые были получены в инспекции.
Следует помнить, что полученная выписка имеет срок действия. По истечении 30 дней она становится недействительна.
С чего начинается процедура по ликвидации компании
Ликвидация ООО — процесс долгий, занимает около 4 месяцев. Руководителю предстоит трижды подать заявку в ФНС, два раза подготовить бухгалтерский баланс и единожды опубликовать данные в СМИ. Обо всём по порядку — в инструкции.
1 шаг. Принятие решения о ликвидации
Нужно провести собрание ООО либо подготовить решение единоличного учредителя.
В решении следует отметить, что вы:
- Решили начать ликвидацию организации.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и возглавляющее ее лицо, назначили ликвидатора. В состав разрешено включать сотрудников и учредителей компании. Они должны управлять делами компании в ходе ее ликвидации: подавать заявление в ФНС, размещать уведомления в СМИ.
- Утвердили последовательность и сроки процедуры. Длительность его – не больше 1 года.
2 шаг. Сообщить о ликвидации в Федеральный ресурс, ПФР, ФНС и ФСС
В течение трех дней после того как решение о ликвидации будет утверждено нужно подать сообщение в Федеральный ресурс, а затем представить налоговой:
- заверенное нотариусом уведомление по форме Р15001;
- протокол собрания либо принятое учредителем решение о ликвидации.
Если документы не поданы в налоговую, то накладывается штраф размеров в 5 тыс. рублей.
Как подать документы:
- персонально;
- по почте ценным отправлением;
- в электронном формате через сайт Государственных услуг;
- с помощью МФЦ.
Через 5 дней налоговая предоставит лист о внесении в ЕГРЮЛ данных о том, что компания проходит процесс ликвидации. С данного момента запрещается изменять учредительные документы, принимать участие и входить состав других компаний как юридическое лицо.
3 шаг. Рассказать о ликвидации в средствах массовой информации и сообщить контрагентам
- Опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о начале ликвидации компании, сроке предъявления требований со стороны кредиторов. На это дается достаточно времени – не меньше 2-х месяцев – все те, кому должна компания, могут потребовать возвратить задолженность.
- Направить в свободной форме информацию в письменном виде о ликвидации тем партнерам, перед которыми имеется долг. Это нужно сделать сразу же после публикации сообщения в свободном доступе. Лучше направить заказным письмом с объявленной ценностью – так можно доказать своевременное уведомление кредиторов.
Юридический статус выписки из ЕГРЮЛ
В наше непростое время в бизнесе следует быть очень предусмотрительными, не стоит сразу доверять новым партнёрам. Поэтому после деловых переговоров обязательно нужно проверять платёжеспособность юрлица.
Далее разберёмся, как узнать работает ли конкретная компания или она уже ликвидирована, и может ли она находиться в стадии банкротства?
Самым частым мотивом ликвидации является банкротство. А если несостоятельную компанию ещё не успели ликвидировать, то это произойдёт в ближайшее время. Например, после заключения сделки с её владельцем. Поэтому следует быть осведомлённым о финансовом положении потенциального контрагента.
В получении таких сведений помогут два издания:
- издание «Вестник госрегистрации», где можно найти информацию о начале процесса ликвидации или банкротства юридического лица;
- газета «Коммерсантъ», где находится раздел, посвящённый ухудшению финансового состояния компаний.
Периодические печатные издания
Ликвидация предприятия обязывает оповещать о предстоящей ликвидации организации заинтересованные стороны через СМИ. В России существует несколько печатных изданий, публикующих сведения такого рода.
Начата или нет ликвидация фирмы, поможет проверить «Вестник государственной регистрации».
Журнал «Вестник государственной регистрации» позволяет проверить, начата ли ликвидация организации и публикует сведения ИФНС для заинтересованных лиц. Он выходит один раз в неделю. Журнал имеет две части:
- Первая часть публикует сведения, содержащие сообщения органов, регистрирующих предприятия;
- Вторая – дает проверить сведения, содержащие сообщения органов о предстоящем исключении организаций из ЕГРЮЛ, то есть, позволяет проверить данные и узнать о ликвидации фирмы.
Чтобы проверить информацию, происходила ли ликвидация фирмы, делают запрос в региональное представительство «Вестника», или пользуются онлайн-сервисом. Сайт дает возможность проверить информацию о фирмах, подавших сведения о ликвидации предприятия в соответствии со статьей 63 ГК РФ. Однако итог, проведена ли окончательная ликвидация, сайт не отображает.
Важно! Получив информацию на ресурсе о том, что ликвидация организации началась, необходимо проверить окончательный результат по другим источникам.
Газета «Коммерсант» позволяет проверить, произойдет ли ликвидация предприятия в скором будущем.
Это интересно: Генеральная доверенность с правом выезда за границу
Информацию о том, что происходит ликвидация организации можно проверить по публикациям «Коммерсанта». Газета выходит на всей территории РФ. Сообщения о банкротстве публикуются по субботам. Объявления такого характера дают возможность проверить, предстоит ли организации ликвидация в скором будущем. Объявления о банкротстве печатаются в печатном и электронном издании. Опубликованное сообщение в газете доступно на сайте «Коммерсанта». Проверить, информацию о ликвидации можно в разделе «Банкротство». На странице сервиса необходимо заполнить ИНН банкротящегося. По запросу можно получить сведения:
- номер объявления;
- дата выхода объявления в печатной и электронной форме;
- номер и дата дела в суде.
Своевременная информация о том, что фирме-партнеру грозит ликвидация, помогает оценить надежность контрагента. Подводя итоги обзора о том как проверить, не произошла ли ликвидация фирмы, следует заметить, что перед заключением любой сделки с новым контрагентом во избежание непредвиденных ситуаций всегда целесообразно проверить ликвидацию организации одним или несколькими из перечисленных выше способов.
Формы и порядок ликвидации юрлица
Добровольная ликвидация: решение принимают учредители или участники. Также решить этот вопрос может уполномоченный орган. Например, если истёк срок, на который общество изначально создавалось или же достигнута изначальная цель создания. Принудительный процесс ликвидации инициируют уполномоченные органы (муниципальные, государственные). Нередко юрлицо ликвидируется по решению суда. Например, когда имеют место серьёзные нарушения закона, устранить которые в рабочем порядке невозможно. В законодательстве предусмотрены и другие варианты событий, за которыми следует такое решение. Добровольная ликвидация более благоприятна. При самостоятельной ликвидации предприятия необходимо действовать поэтапно, точно выполняя требования, которые предъявляет к этой процедуре российское законодательство.
- Первый этап — принятие решения о прекращении деятельности юрлица. На этом этапе принимается решение о назначении ликвидационной комиссии в связи с закрытием компании. Принимать такое решение следует на общем собрании участников или акционеров, специально созываемых для этой цели. Если в составе один участник, он самостоятельно принимает такое решение, которое оформляется протоколом и который затем в десятидневный срок должны получить все участники. В ликвидационную комиссию могут входить любые физлица, но если в состав участников входит муниципальное образование, в ликвидационной комиссии должны присутствовать представители муниципального комитета, занимающегося управлением имущества (или соответствующие органы самоуправления).
- Следующий этап — уведомительный. За 3 рабочих дня необходимо уведомить регистрирующий орган (то подразделение, которое находится по месту нахождения орлица). Уведомление представляется в унифицированной форме Р15016 через интернет-ресурсы, по почте, личным присутствием, или присутствием уполномоченного, имеющего соответствующую доверенность. Тогда в течение 5 рабочих дней налоговая инстанция пришлёт соответствующую выписку из ЕГРЮЛ, где будет указано, что компания начала процесс ликвидации.
- Отделение ИФНС может отказать в регистрации указанной процедуры. Чтобы этого избежать, необходимо поместить информацию о ликвидации в СМИ. Обязательна Публикация о ликвидации в Федресурсе и в журнале «Вестник государственной регистрации». Раскрытием информации в СМИ можно уведомить о принятом решении кредиторов, как известных, так и тех, которые могут ими стать. Момент опубликования информации — это точка отсчёта срока для предъявления кредиторами требований к компании. Нормы закона указывают, что срок в этом случае должен составлять 2 месяца. Меньше его сделать нельзя, а вот увеличить по решению акционеров – вполне возможно.
- Далее нужно уведомить кредиторов, направив им по почте письмо с указанием срока начала процедуры и порядок заявления требований. Сотрудники предприятия и служба занятости также должны быть уведомлены о предстоящем увольнении. Необходимо также составить промежуточный ликвидационный баланс после того, как пройдёт срок, предусмотренный для требований кредиторов. Обязательна выплата всех долгов, порядок выплат регламентируется ГК РФ.
- После того как требования кредиторов будут выполнены, а долги погашены, составляется итоговый ликвидационный баланс, направляемый в налоговую инспекцию.
Посещение налоговой службы
Запрос о проверке компании можно направить также в отделение ФНС. Требуется лично прийти в отделение по месту жительства или нахождения организации.
Для начала нужно оплатить госпошлину. Платёж может быть внесён в отделении банка-партнёра налоговой службы или же на её сайте.
Далее, составляется письменный запрос, который пишется в свободной форме. В нём указывается название фирмы или ИНН. При оформлении срочного запроса добавляется приписка «в срочном порядке» и вносится пошлина. А также указывается способ получения выписки. Если в отделении налоговой, то получить её можно через 5 рабочих дней или на следующий день.Если по почте, придётся ждать не меньше недели.
Возможно, этот способ и не самый удобный, но всё же имеет некоторые плюсы:
- в налоговой инстанции можно получить не только выписку, но и копии документов, относящихся к интересующей вас фирме. За каждый документ нужно будет доплатить;
- некоторые государственные служащие больше доверяют выпискам, которые были получены в инспекции.
Следует помнить, что полученная выписка имеет срок действия. По истечении 30 дней она становится недействительна.
Способы проверить директора на массовость
Крайне важно знать, сколькими организациями руководит директор компании, с которой планируется заключение сделки. Но здесь сразу возникает вопрос: где можно получить такую информацию? В первую очередь можно запросить нужную информацию у самого контрагента. Однако полностью полагаться на его добросовестность не стоит. Также можно запросить выписку по контрагенту из ЕГРЮЛ, но гораздо удобнее получать такие сведения в режиме онлайн. Сегодня существуют специальные сервисы, предоставляющие такие данные. К примеру, проверить массового директора в режиме онлайн позволяет сервис сайта ФНС. Он дает возможность получать сведения о физических лицах, которые числятся руководителями (учредителями) в нескольких компаниях. Сервис прост в применении и понятен: нужно просто ввести в появившееся окно ФИО лица, его ИНН и начать поиск. Если данных о номере налогоплательщика нет, то можно ограничиться и фамилией. Свои услуги в данной сфере предлагают и различные частные сервисы. Они предоставляют информацию о будущем или действующем контрагенте, в частности о его ген директоре.
Одним из таких сервисов, предлагающих полный анализ деятельности и иных характеристик контрагента, является сервис «Проверка контрагентов». С его помощью можно также проверить массового генерального директора. В чем заключаются преимущества данного сервиса? Во-первых, это возможность моментального получения интересующей вас информации. Во-вторых, эта онлайн-программа анализирует контрагента на основе данных из 18 источников. В-третьих, всего за один клик можно получить полное подробное досье на контрагента. Пользоваться сервисом довольно просто: нужно ввести название или иные известные данные контрагента и нажать кнопку поиска. В открывшемся окне можно увидеть несколько вкладок, позволяющих получать различную информацию о контрагенте. С помощью вкладки «Связи» можно узнать, в каких еще компаниях задействованы руководитель и учредитель(и) контрагента, а также о наличии дочерних организаций.
Таким образом, пользователь получает всю информацию о контрагенте в одном окне, что очень удобно и в значительной степени экономит время.
Вспомогательные меры по уведомлению кредиторов
Опубликование сообщения в «Вестнике» не единственная обязанность ликвидационной комиссии по установлению долговых обязательств предприятия. Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидатор обязан предпринимать действия по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности. Если уполномоченному лицу известно о непогашенных обязательствах, то он должен направить на юр. адрес контрагентов письменное уведомление о прекращении деятельности фирмы.
Уведомление не имеет регламентированной законом формы, поэтому может быть составлено свободно. При этом в нем обязательно указывается:
- наименование и реквизиты ликвидируемой компании;
- дата и номер решения о ликвидации;
- временной период, в течение которого принимаются требования;
- адрес нахождения ликвидационной комиссии.
Порядок ведения ЕГРЮЛ и доступа к данным
Записи в ЕГРЮЛ осуществляются в хронологическом порядке. В отношении каждого юридического лица номер первой записи в ЕГРЮЛ является основным государственным регистрационным номером (ОГРН).
Реестр ведётся на бумажных и электронных носителях, в обоих случаях документы имеют юридическую силу, за исключением документа, не подписанного электронной цифровой подписью (ЭЦП)
Все данные являются открытыми и общедоступными, согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и приказом Минфина России от 5 декабря 2013 года № 115н.
По запросу любого заинтересованного лица регистрирующий орган обязан предоставить сведения и документы, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в виде:
- выписки из государственного реестра;
- копии документа (документов), содержащегося в государственном реестре;
- справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Прекращение деятельности индивидуального предпринимателя
Порядок государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя представлен в ст. 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Причины прекращения деятельности индивидуальными предпринимателями:
- убыточность деятельности или невысокая прибыльность;
- расширение бизнеса, необходимость иной формы деятельности, например общества с ограниченной ответственностью (ООО);
- прекращение действия документов на право осуществления коммерческой деятельности физическим лицом;
- смерть физического лица или его переезд за пределы Российской Федерации с потерей гражданства и др.
Что может стать причиной принудительной ликвидации
Причиной принудительной ликвидации юридического лица может быть одно из следующих оснований, закрепленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ:
|
Подпункт п. 3 ст. 61 ГК РФ |
Заявитель |
Основание обращения в суд |
Комментарий |
|
1 |
Госорганы или муниципалитет |
Недействительность регистрации компании |
Требование о ликвидации НКО подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства (определение ВС РФ от 24.10.2018 № 78-КГ18-58) |
|
2 |
Госорганы или муниципалитет |
Отсутствие лицензии, членства в саморегулируемой организации (далее — СРО) или разрешения на работы |
В иске будет отказано, если фактически лицензируемая деятельность не велась (апелляционное определение судебной коллегии по административным делам ВС РФ от 19.01.2017 № 20-АПГ16-21) |
|
3 |
Госорганы или муниципалитет |
Запрещенная деятельность |
Например, нарушение Конституции РФ |
|
4 |
Госорганы или муниципалитет |
Нарушение отдельными видами организаций их уставных целей |
Например, нецелевая деятельность религиозной организации |
|
5 |
Учредитель (участник) |
Невозможность достижения цели |
Например, в условиях невозможности деятельности |
|
6 |
Согласно законодательству |
Иные основания |
Например, за нарушение актов ЦБ РФ (подробнее см. постановление 9-го ААС от 13.09.2018 № 09АП-34336/2018 по делу № А40-61572/17) |