Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пять шагов к реорганизации путем выделения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При выделении происходит правопреемство по гражданским обязательствам между старой организацией и новыми. К новым организациям переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Солидарная ответственность «новой» компании
Общее правило устанавливает, что выделенное юридическое лицо не отвечает по обязательствам (в том числе налоговым) компании-предшественника. Однако при выполнении определённых условий между новой и старой организациями возникает солидарная ответственность.Солидарная ответственность — это обязанность нескольких должников удовлетворить требование кредитора. При этом кредитор вправе требовать полного удовлетворения как от всех должников, так и от кого-то одного.
В части налоговых обязательств это: отсутствие возможности заплатить налоги и направленность реорганизации на уклонение от их уплаты. В части гражданско-правовой ответственности: передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству либо активы и обязательства распределены несправедливо.
Важно, что для привлечения лица в качестве солидарного должника необходимо обратиться в суд, а значит налоговый орган или иной кредитор должен доказать наличие обозначенных условий.
При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. По п. 1 ст. 59 ГК РФ, в этом регистре указываются положения о правопреемстве. Учредители определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями. Сведения базируются на последней сданной бухгалтерской отчетности (промежуточной или итоговой), которая является неотъемлемой частью РБ.
Законодательно утвержденной формы РБ при реорганизации в форме выделения не предусмотрено, учреждение вправе сформировать РБ на бланке № 1 «Бухгалтерский баланс» вместе с приложениями, в которых приводится детальная расшифровка ключевых показателей. Бухгалтер при составлении РБ использует рекомендации Минфина № 44н.
Начальный этап выделения
Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения. В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Как делят активы и долги при реорганизации
Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:
- материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
- обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
- деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.
Реорганизация в форме слияния
При слиянии нескольких организаций возникает новое юридическое лицо, к которому в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности данных организаций с прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ). Это новое лицо является правопреемником ликвидированных организаций.
Все реорганизуемые компании, прекращающие свою деятельность, закрывают счета учета прибылей и убытков и составляют заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшей организации (п. 15 Указаний). Заключительная бухгалтерская отчетность составляется с учетом операций, проведенных ликвидируемой организацией в период с даты утверждения передаточного акта до даты регистрации вновь созданной организации (п. 16 Указаний). Это могут быть расходы, связанные с реорганизацией, и текущие операции (в том числе начисление амортизации по передаваемому имуществу).
Требование закрытия счетов учета прибылей и убытков означает определение размера чистой прибыли каждой реорганизуемой организации, которая передается правопреемнику (реформацию баланса). Этот процесс включает в себя закрытие счетов учета:
- продаж;
- прочих доходов и расходов;
- прибылей и убытков.
Реорганизация в форме разделения
Разделение компании подразумевает прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым организациям (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
При названной форме реорганизации составляется разделительный баланс. В нем производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании между возникающими организациями. При этом не следует делать никаких записей в бухгалтерском учете, а также производить разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации (п. 26 Указаний).
На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Указаний). Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке (п. п. 28 и 29 Указаний). Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о прибылях и убытках организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Указаний). На эту же дату составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации формируется на дату государственной регистрации этой организации. Она составляется на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной компании (п. 30 Указаний).
Уставный капитал вновь созданных организаций формируется в оценке, предусмотренной договором учредителей реорганизуемой организации. Порядок отражения разницы между величинами сформированного капитала вновь возникших организаций и капитала реорганизованной организации, установленный п. 31 Указаний, аналогичен порядку отражения этой разницы в случае слияния организаций.
Пример 3. В результате проведенной реорганизации в форме разделения из организации А образованы организации Б и В, они зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20 февраля 2009 г. Уставный капитал организации А — 8 000 000 руб. Учредители приняли решение, что уставный капитал организаций Б и В составит соответственно 4 000 000 руб. и 3 000 000 руб. Разница подлежит отражению у организации В во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Показатели бухгалтерской отчетности организаций представлены в табл. 3.
Разделительный баланс при реорганизации
Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, в т.ч. с одновременным сочетанием нескольких ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация проводится по решению учредителей (участников) юридического лица или органа, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридических лиц действует принцип правопреемства, т. е. права и обязанности реорганизуемого лица в общем случае распределяются между лицами, участвующими в реорганизации. Передача прав и обязанностей при реорганизации производится на основании передаточного акта или разделительного баланса. Когда составляется разделительный баланс и как он формируется, расскажем в нашей консультации, а также приведем для разделительного баланса образец его заполнения.
Документальная основа разделительного баланса
Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:
- решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
- отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
- бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
- накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
- акты расшифровки обязательств материнской по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
- опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
- роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
- бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
- договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
- выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.
III. Бухгалтерская отчетность при осуществлении реорганизации организаций
9. На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях — при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций — при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина РФ от 6.07.1999 №43н (по заключению Минюста РФ от 6.08.1999 №6417-ПК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается), приказом Минфина РФ от 22.07.2003 №67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (по заключению Минюста РФ от 5.08.2003 №07/8121-АК указанный приказ в государственной регистрации не нуждается) в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII настоящих Методических указаний.
При реорганизации организации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, составляемая на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, вступительная бухгалтерская отчетность, при внесении одновременно записи о прекращении деятельности организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, может являться одновременно ее заключительной бухгалтерской отчетностью при соблюдении условия неизменности оценки имущества, передаваемого по разделительному балансу, являющемуся одновременно передаточным актом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств — в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
11. Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.
Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.
12. Расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.) признаются организациями, участвующими в реорганизации, в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные прочие расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке.
13. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорга��изации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения), во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:
- числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Документальное оформление реорганизации
Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы. Их перечень приведен в пункте 4 Методических указаний. Это:
— учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;
— решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);
— передаточный акт или разделительный баланс.
В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):
1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности после утверждения передаточного акта (разделительного баланса);
4) размер и порядок формирования уставного капитала возникших организаций и реорганизуемой фирмы;
5) особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.
В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами (ст. 59 ГК РФ). Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены. Поэтому они могут быть составлены в произвольной форме.
В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения (п. 4 Методических указаний):
— бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы;
— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
— первичные документы по передаваемому имуществу;
— расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
Учредители сами определяют способ оценки имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации фирмы. Об этом сказано в пункте 7 Методических указаний. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары — по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости. В любом случае стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с аналогичными показателями инвентарных описей.
Порядок регистрации новых юридических лиц – правопреемниц
После того, как разделительный баланс составлен, можно переходить к регистрации новых юридических лиц – правопреемниц. Для этого в территориальное отделение ФНС подается следующий пакет документов:
- заявление на регистрацию юридического лица;
- разделительный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины;
- дополнительные документ, согласно закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».
После этого останется только ожидать решения о регистрации, в результате которого в государственный реестр будут внесены следующие записи:
- о реорганизации юрлица;
- о создании новых юрлиц.
Для этого может потребоваться от нескольких дней до трех месяцев.
Выделение образец разделительный баланс реорганизация
Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.
перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).
- Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.
- В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.
- Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.
- Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.
Реорганизация в форме преобразования
Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.
Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль — распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.
| Операция | ДЕБЕТ | КРЕДИТ |
| на сумму прибыли от основной деятельности | 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от основной деятельности | 99 | 90 |
| на сумму прочей прибыли компании | 91 с/сч «Сальдо прочих доходов и расходов» | 99 |
| или | ||
| на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов | 99 | 91 |
| на сумму непредвиденных затрат | 99 | 99 |
| на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации) | 99 | 68 |
| на сумму постоянных обязательств по налогам | 99 | 68 с/сч «Налог на прибыль» |
| на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена) | 99 | 84 |
| на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов) | 84 | 99 |
| на сумму начисленных дивидендов | 84 | 75 |
| на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании) | 84 | 70 |
Сроки реорганизации в форме выделения
Порядок и сроки проведения реорганизации должны быть определены в решении о выделении. Целесообразно указать сроки осуществления выделения и инвентаризации, срок составления разделительного баланса и представления его на утверждение общему собранию и т.д.
Если требуется согласие МАРТ при реорганизации, то ее следует провести в течение года, поскольку решение о согласии действует на протяжении этого периода времени.
Уведомление кредиторов о реорганизации необходимо осуществить в течение тридцати дней с момента принятия соответствующего решения.
Формирование уставного фонда юрлица может быть произведено в течение года с даты госрегистрации этого юрлица. Уставом может быть определен и меньший срок. Однако следует знать, что если уставный фонд созданного юрлица сформирован за счет уменьшения уставного фонда реорганизуемого юрлица, то уставный фонд юрлица, из которого произошло выделение, должен быть сформирован на момент госрегистрации соответствующих изменений в его устав.