Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция с образцами документов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Лист М «Сведения о заявителе»
На данном листе необходимо указать сведения в отношении физического лица, выступающего заявителем (в большинстве случаев это руководитель организации).
Заполняется раздел 3, где указываются паспортные и иные данные заявителя. В пункте 3.6.1. указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с заявителем. В пункте 3.6.2. необходимо указать электронную почту заявителя, так как именно туда поступят документы о регистрации изменения.
В разделе 4 заявитель указывает свои ФИО собственноручно. В поле ниже, указывается способ получения документов. В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись.
Раздел 5 заполняется нотариусом при заверении подписи руководителя. Но если вы будете подавать документы с помощью ЭЦП, заверять заявление у нотариуса не потребуется.
Заполняем лист Б, если изменилось фактическое местонахождение компании или её юридический адрес.
Место нахождения юридического лица. Заполняем пункт 1, если компания переехала из одного города в другой или начала работать в другом регионе. Указываем сведения о населённом пункте или муниципальном образовании, где теперь находится офис компании. Например, «Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г».
Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Если ваш офис по-прежнему находится в том же городе, но по новому адресу, заполняем пункт 2. Здесь указываем не только город и регион, но также улицу и номер дома. Например, “142702, Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г, 1-ая Спортивная ул, д. 2А, кв. 3».
Николай Смороков, директор юридической компании «Бизнес-Право» Если вы заполняете форму Р13014 в программе, адрес автоматически подставляется в нужном формате в соответствии со встроенным справочником. Так что за правильность ввода данных можно не переживать. Если же вы вписываете адрес вручную, рекомендую сверяться с федеральной информационной справочной системой, чтобы избежать ошибок.
Юридическое лицо — внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ
С 25 ноября 2020 года изменилась форма подачи документов в ФНС для внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Если раньше использовались формы р13001 и р14001, теперь работает единая форма и для внесения изменений в Устав, и для внесения изменений в ЕГРЮЛ — форма р13014. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Существует два способа для смены единственного учредителя в обществе с ограниченной ответственностью: это купля-продажа доли или последовательный вход нового участника и выход старого.
Мы рассмотрим второй вариант, так как им пользуются чаще всего из-за его невысокой стоимости. Однако, по времени вся процедура займет от 1 месяца.
Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников
Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.
- Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
- При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
- В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.
А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.
Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.
По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.
Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.
На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.
Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.
На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.
Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.
Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.
Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.
При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.
При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.
Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Список документов для налоговой:
- заявление по форме Р13014;
- протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
- протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
- новый устав или лист изменений к уставу;
- документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
- квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
- запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
- доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).
Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.
Основные правила заполнения формы Р13014
Заполняются только нужные листы. Заявление Р13014 достаточно объемное, документ состоит из 13 листов на 59 страницах. Каждый лист содержит информацию о конкретных изменениях — если данное изменение не регистрируется, заполнять лист не нужно.
Пустые листы не подаются в регистрирующий орган.
Пример. ООО «Ромашка» изменяет название на «Василек». Для смены наименования предназначен лист А. В этом случае следует заполнить только титульный лист (информация о компании), лист А и лист Н (сведения о заявителе). Листы с Б по М не заполняются и в налоговую не подаются.
Листы нумеруются сквозной нумерацией. Листы заявления, которые подаются в регистрирующий орган, нумеруются в специальном поле «Стр.» вверху страницы. Титульный лист всегда идет под номером 1.
При онлайн-подаче не нужна личная подпись и нотариус. Если документ подается в электронном виде, он заверяется электронной цифровой подписью (ЭЦП). При личной подаче заявитель ставит личную подпись на второй странице листа Н, бумажное заявление заверяет нотариус.
Инструкция по изменению уставного капитала ООО в 2022 году
Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации.
Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей.
Как правило, в момент открытия организации учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).
Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).
А прибегать к изменению уставного капитала придется в следующих случаях:
- в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
- компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
- нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (процедура изменения УК понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
- учредитель намерен нарастить свою долю;
- такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.
Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.
Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.
Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.
Как заполнить форму Р13014?
Титульный лист заполните по актуальной выписке из ЕГРЮЛ. Впишите ОГРН и ИНН. Как причину представления заявления укажите «1» — этот код соответствует внесению изменений в учредительные документы. Дополнительно укажите в следующем поле код «1», если хотите зарегистрировать устав в новой редакции, или «2», если вносите в старый устав изменения.
Далее на титульном листе надо указать изменения в уставе, если вы хотите их внести:
- пункт 3. Изменить полномочия руководителей ООО. Чтобы включить или изменить полномочия директоров, указывается код «1», чтобы исключить — код «2». Для кода «1» ниже делается отметка о том, будут ли эти лица действовать совместно или независимо.
- пункт 4. Изменить размер уставного/складочного капитала, паевого фонда. Если размер меняется, укажите новое значение.
- пункт 6. Изменить место нахождения, если оно указано в уставе. Подробнее об этом в статье «Смена юридического адреса ООО».
Далее идет справочная информация о наличии корпоративного договора, адресе электронной почты, доступах к различным сведениям. Тут тоже можно вносить корректировки.
Не заполняйте и не ставьте прочерки в разделе «Для служебных отметок регистрирующего органа».
Лист А «Наименование юридического лица» заполните при смене названия ООО. Укажите новое полное и, если хотите, сокращенное наименование. Если название не меняется, указывать его тут не надо.
Лист Б «Место нахождения и адрес юридического лица» заполните при смене адреса ООО.
Если в уставе указан только населенный пункт и вы меняете адрес в его пределах, регистрировать изменения в уставе не нужно. Но заявление Р13014 все равно подается. Как его заполнять, рассказали в статье « Смена юридического адреса ООО ».
В новом адресе заполните только поля, для которых есть значения. Чтобы избежать ошибок, пользуйтесь классификатором КЛАДР. Укажите индекс и код субъекта РФ. Адрес должен соответствовать сведениям из госреестра ФИАС. В форме Р13014 появились поля для планировочной структуры, улично-дорожной сети и пр.
Для Москвы и Санкт-Петербурга укажите только субъект РФ, поле «город» не заполняйте.
Листы В, Г, Д, Е, Ж и З могут заполняться, если ООО проставило значение «3» в пункте 4 на титульном листе. Тогда надо выбрать подходящий лист и показать изменение номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале. На каждого участника заполните отдельный лист нужного вида:
- лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице»,
- лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице»,
- лист Д «Сведения об участнике/учредителе — Российской Федерации, субъекте РФ, муниципальном образовании»,
- лист Е «Сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале юрлица»,
- лист Ж «Сведения о включении доли в уставном/складочном капитале юридического лица в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества».
Если ООО уменьшило размер уставного капитала в результате погашения долей, принадлежащих обществу, то нужно заполнить лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу».
Ввод в состав нового участника
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Если с документами все в порядке, регистрация изменений произойдет в течение 5 рабочих дней.
Какие листы заявления необходимо заполнить
⭐ при регистрации изменений в учредительный документ
В большинстве случаев при изменении положений учредительного документа требуется заполнить в заявлении только титульный лист и лист Н со сведениями о заявителе.
Дополнительно следует заполнить отдельный лист (или листы) при изменении:
1) наименования юридического лица.
Заполните лист А, указав в нем новое наименование юрлица;
2) места нахождения.
Заполните лист Б;
3) размера уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда).
АО заполняют только титульный лист и лист со сведениями о заявителе. Остальные юрлица — дополнительно листы В. и (или) Г. и (или) Д, и (или) Е, и (или) Ж. в части изменения номинальной стоимости. и размера доли участника в уставном или складочном капитале. уставном или паевом фонде.
Кроме того, ООО в случае уменьшения размера уставного капитала. в результате погашения долей, принадлежащих обществу. нужно заполнять лист З. (пункт 1 ст. 20 Закона об ООО, п. 94 Требований к документам при регистрации юрлиц);
4) Информация о филиале (представительстве)
Заполните лист Л. При необходимости заполняется несколько листов Л.
Следует отметить, что включать в устав сведения о филиалах и представительствах не требуется. Данные сведения должны обязательно включаться в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ);
5) сведения о видах деятельности.
Если в учредительный документ добавляется новый вид деятельности (исключается старый), заполните лист К.
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция
Уставный капитал ООО в 2021 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании.
Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение.
В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава.
Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом документов, которые вы подготовили ранее.
Уставной капитал ООО в 2021 году. Минимальный размер капитала
Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.
- Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.
- На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.
- Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.
Увеличение уставного капитала ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2022 года.
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.