Как закрыть ООО без деятельности — пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО без деятельности — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Несмотря на то, что ООО должно подвергаться ликвидации по общей процедуре, предусматривающей сложный путь и большое количество необходимой документации на разных этапах, иногда возможен более простой выход из положения.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО

У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:

• если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
• при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
• при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
• при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
• при закрытии через суд не будет налоговых проверок.

В то же время, у каждого варианта есть и минусы:

• если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
• если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
• банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
• продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
• вариант с судом — тоже могут отказать.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Другие способы ликвидации компании, не ведущей деятельности

Банкротство ООО проводится в следующем порядке:

• Подготовка к получению статуса банкрота. Анализ и оценка финансов – проверка бухгалтерской отчетности, инвентаризация активов, рассмотрение задолженностей.
• Мероприятия, предстоящие рассмотрению дела в суде. Организация ликвидационной группы, уведомление регистрирующих структур о начале ликвидации, подача информации в СМИ и заявления в суд.
• Судебный процесс, в результате которого принимается решение о банкротстве и ООО признается несостоятельным.
• Изъятие сведений об обществе с частичной ответственностью из ЕГРЮЛ. Удаление информации из реестра, после чего организация прекращает свое существование и с нее уже нельзя взыскать никаких задолженностей, в том числе по суду.

Описанные выше варианты признаются официальной юридической ликвидацией предприятия, не ведущего деятельность.

Возможны и другие способы снять обязательства с ООО и передать ответственность за деятельность фирмы, кроме ликвидации:

• Сменить руководящий орган. То есть снять и назначить новых учредителей.
• Продать общество при наличии покупателей.
• Реорганизовать компанию путем присоединения к другому ООО. Осуществить слияние может быть даже проще, чем ликвидировать компанию.

Порядок ликвидации ООО без деятельности

• Принятие решения. Участники общества принимают решение о ликвидации единогласно или мнением большинства. После этого в течение трех рабочих дней им необходимо уведомить о своем решении налоговую в письменном виде. Они должны подать уведомление по форме № Р15001, к заявлению должно быть приложено решении о закрытии ООО. Основываясь на эти документы, регистрационный орган внесет в ЕГРЮЛ информацию о ликвидации ООО. Если вы не уведомите налоговую инспекцию в срок, вам грозит штраф 5 тыс. рублей.
• Создание ликвидационной комиссии. Далее участники общества должны создать ликвидационную комиссию или выбрать ликвидатора. Свое решение им необходимо составить по форме № Р15002. Ликвидационная комиссия или ликвидатор смогут заниматься процессом ликвидации ООО.
• Публикация о ликвидации. В регистрирующий орган направляется сообщение по форме № Р15016 по месту нахождения лица. Для кредиторов ООО можно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о ликвидации общества или направить им данную информацию в письменном виде. В течении трех дней после принятия решения нужно разместить сведения о ликвидации на Федресурсе.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем нужно указать все имущество, требования кредиторов и на каком этапе решения находятся эти требования. О том, что данный документ составляется необходимо уведомить регистрирующий орган по форме № Р15016.
• Погашение задолженности. Нужно рассчитаться с кредиторами. Если у ООО не хватает средств для этого, продается имущество на торгах. После погашения долгов, если имущество остается, оно распределяется между участниками общества. Данный этап позволяет ликвидировать ООО без деятельности в кратчайшие сроки, при этом не прибегая к процессу банкротства, если не будет возможности погасить долг. Параллельно с погашением долга нужно передать информацию сотрудниках в Пенсионный фонд в течении 1 месяца после составления промежуточного ликвидационного баланса.
• Составление окончательного ликвидационного баланса. Он составляется после расчета со всеми кредиторами. Если все имущество общества было распределено, в балансе необходимо отобразить сведения, что активы и пассивы у ООО отсутствуют или же указать информацию об оставшихся активах или пассивах.
• Передача документов в регистрирующий орган. По приказу ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ и ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определен список документов для направления в регистрирующий орган. В них входят заявление формы № Р15016 и ликвидационный баланс. Также рекомендуется включить в список документ об уплате госпошлины и подтверждение передачи информации в ПФР.
• Получение документов об исключении из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган внесет информацию в реестр и опубликует ее. После этого выдается лист записи из ЕГРЮЛ, где содержится информацию об исключении ООО из ЕГРЮЛ.

Что будет, если не сдать отчеты

Если компания не предоставит отчеты, то получит штраф или ее расчетный счет будет заблокирован. Штраф на компанию:

• По 1000 рублей за отчет в налоговую или фонд страхования
• По 2000 рублей за единую налоговую декларацию
• По 500 рублей за каждого работника в Пенсионный фонд
• От 20 000 до 70 000 рублей за отчеты в Росстат

Если организация не сможет погасить долг, его должен будет погасить директор или учредитель по решению суда.

Штраф на директора:

• От 300 до 500 рублей за отчет в налоговую или ФСС
• От 10 000 до 20 000 рублей за отчеты в Росстат

Исключение из ЕГРЮЛ самой налоговой инспекцией

В случае, если организация попала под внимание налогового органа, инспекция может:

• При отсутствии сдачи отчетности в течении года, налоговая может заинтересоваться такой организацией и подать запрос в банк по поводу движения по счетам
• При отсутствии движения, юридическое лицо может быть признано «недействующим»
• После чего возможно вынесут решение об исключении такого юридического лица, но если по нему начата процедура банкротства, то исключать никто не будет
• Если все-таки налоговая решила исключить ООО, то его учредители могут попасть в список особых. Последствием может быть то, что в будущем им будет отказано в желании стать учредителем или руководителем новой организации. А также банки после своей проверки могут отказывать таким лицам в открытии расчетных счетов.

Важно! Вариант закрытия общества самой налоговой может подойти тем предприятиям, по которым действительно не велась деятельность, отсутствуют связанные лица, нет никаких долгов.

Так что, если вы не хотите самостоятельно провести ликвидацию, если у вас нет других фирм, где ваш учредитель так же работает, нет сотрудников, то дождитесь, пока налоговая сама вас закроет.

Закрыть организацию без проверки налоговой службы можно, если:

• Как вариант обратиться за квалифицированной помощью в организацию, которая занимается ликвидациями;
• Ликвидация компании с нулевым балансом;
• При отсутствии задолженности перед кредиторами и дебиторами и нулевым балансом;
• Нет пеней, штрафов перед налоговой инспекцией;
• Продать предприятие

Что нужно, чтобы закрыть ООО не ведущее деятельность?

Прежде чем думать, как закрыть ООО при отсутствии деятельности, необходимо разобраться с юридической трактовкой понятия таких компаний. Согласно действующему законодательству, субъект предпринимательства может быть признан таким, который не ведет хозяйственной деятельности, при наличии следующих фактов:

• фактическая детальность не осуществлялась – не заключались сделки, не проводились закупки, не оказывались услуги и т.д.;
• компания не получала прибыли, а по ее расчетному счету не было ни одной транзакции;
• заработная плата наемным работникам и руководству не выплачивалась.

При совпадении всех факторов компания считается не ведшей деятельности. И ее нужно отличать от организаций, которые прекратили деятельность – они не имеют операций только на протяжении последнего года, а не за весь период с момента регистрации.

Для того чтобы инициировать процедуру закрытия такой компании, существует ряд требований:

• не должно быть задолженностей перед юридическими и физическими лицами, государственными и другими фондами – если в случае внешних кредиторов ситуация проще (нет деятельности – нет задолженностей), то с долгами перед налоговой необходимо рассчитаться (если они возникли как штрафы за несвоевременно поданную отчетность);
• в случае, если у ООО несколько учредителей, должно быть получено согласие каждого из них;
• все отчетности в налоговую должны быть поданы вовремя – даже если фискальная служба не штрафовала компанию за несданные вовремя отчеты, перед ликвидацией ООО их необходимо сдать.

Стоимость закрытия ООО при отсутствии деятельности на начальном этапе

Предоставление предварительных консультаций от специалистов	Бесплатно
Устные консультации в очном / дистанционном формате	От 1 500
Предоставление письменных консультаций с расширенными рекомендациями	От 2 500
Анализ ситуации, подбор оптимального метода ликвидации или индивидуальной схемы	От 10 000
Подготовка необходимой документации, заявлений на начальном этапе	От 20 000
Подготовка предварительного / окончательного ликвидационного баланса	От 30 000
Подготовка компании к выездной проверке из налоговых органов	От 8 000
Контроль проведения проверок из налоговой, обжалование результатов	От 12 000

Как проводится ликвидация нулевого ООО

Закрыть ООО с нулевым балансом можно 3 способами:

Способ 1: Добровольное закрытие. Это самый простой и часто используемый способ. Процедура закрытия выполняется с соблюдением общих правил. При добровольном закрытии не имеет значения, ведет ООО свою деятельность или нет.

При нулевом балансе процедура ликвидации проводится быстрее, если:

• документы собираются в минимальном количестве и подаются в ИФНС;
• выполняется минимум проверок или они не проводятся вообще;
• ООО закрывается в минимальные сроки.

Если общество имеет только одного учредителя, то процедура закрытия еще упрощается, так как нет необходимости проводить собрание и голосование, делить имущество и прибыль.

Способ 2: Использование альтернативных форм ликвидации. Под альтернативными формами ликвидации понимаются реорганизация фирмы при помощи ее слияния или присоединения к действующей компании, вывод учредителей из состава ООО путем продажи их долей в уставном капитале. Такие формы закрытия фирмы действенны, но они более тщательно проверяются контролирующими органами. Если во время проверок будет доказана фиктивность, то владельцы компании могут понести уголовное наказание. Уголовное наказание предусматривает 8 лет лишения свободы.

Чаще всего альтернативная ликвидации ООО — продажа. Популярность покупки уже существующих ООО связана с тем, что новому владельцу не нужно тратить время и деньги на регистрацию, получение лицензий, сертификатов.

Способ 3: Дождаться автоматической ликвидации общества с нулевым балансом. Чтобы автоматически ликвидировать предприятие нужно в течение 1 года не сдавать отчетность. Через год ИФНС самостоятельно выполнит закрытие и исключит организацию из ЕГРЮЛ. Многие ошибочно считают, что это лучший вариант. Но, на практике все не так. Несдача отчетностей является нарушением закона. ИФНС могут закрывать фирмы самостоятельно, но не обязаны это делать. Если ИФНС не закрыло фирму, то ее владелец через несколько лет может получить решение суда о взыскании с него налогов и сборов за весь этот период. Также при автоматическом исключении организации из ЕГРЮЛ, на участника/генерального директора накладывается дисквалификация на три года. В течение трех лет, физическое лицо не сможет стать участником/директором в другой компании.

В идеальном варианте автоматическое закрытие нулевого общества с ограниченной ответственностью проходит так:

1. ИФНС решает исключить общество из ЕГРЮЛ.
2. В «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе публикуют информацию о том, что конкретное общество будет ликвидировано и в какие сроки принимаются претензии.
3. Если претензий нет и никто не обратился по данному вопросу, то организация закрывается через 3 месяца.
4. Владельцам компании направляется уведомление об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Окончательный ликвидационный баланс и раздел имущества

По завершении расчетов со всеми кредиторами можно сказать, что процедура закрытия ООО при отсутствии деятельности уже на завершающем этапе. Готовится окончательный ликвидационный баланс. В документе должна быть отображена информация об оставшихся активах, подлежащих распределению между учредителями. Если активов в промежуточном балансе окажется меньше, чем в окончательном, то налоговая служба потребует разъяснения. Такая ситуация дает повод подозревать недобросовестность участников общества, которые пытались временно вывести активы, чтобы не рассчитываться по долговым обязательствам.

После составления заключительного ликвидационного баланса его необходимо утвердить на общем собрании акционеров, составить соответствующий протокол. Теперь можно провести распределение активов ООО между всеми собственниками в соотношении с их долями.

Самостоятельная ликвидация ООО

Несмотря на сложность и громоздкость процедуры ликвидации ООО, ее вполне можно провести самостоятельно. Пошаговая инструкция и необходимые документы будут даны во второй части статьи, а пока поговорим о том, как подготовиться к процессу ликвидации.

Пожалуй, самый острый момент во всей процедуре – это выездная налоговая проверка. Практика показывает, что в 99 случаях из 100 ее итогами становятся доначисления налогов, пеней и штрафов. Полностью исключить такие неприятные последствия невозможно, но предупредить – вполне.

Если вы обратитесь за помощью к специализированной фирме, предоставляющей услуги по ликвидации ООО, то ее специалисты в первую очередь выделят время на то, чтобы ознакомиться с реальным положением дел в вашем обществе. Для чего это нужно? Очевидно, для того, чтобы правильно оценить риски и составить грамотный план действий. Предупрежден – значит вооружен; этот принцип еще никто не отменял.

Итак, все в ваших руках. При самостоятельной ликвидации самое пристальное внимание стоит уделить отчетности общества и устранить все обнаруженные недочеты.

Необходимо выявить кредиторскую и дебиторскую задолженности и приложить максимум усилий для их погашения. С первой ясно: это позволит избежать лишнего общения с кредиторами и налоговой, значит, сэкономит средства и нервы.

Все просто. Все прекрасно знают, что на погашения долгов дается ровно два месяца. И каким бы высоким уровнем честности не отличался ваш деловой партнер, соблазн попросту потянуть время, чтобы выплачивать долг было уже некому, будет весьма велик. Поэтому с дебиторскими задолженностями крайне важно разобраться еще до начала основного процесса.

Помимо этого, следует ознакомиться с образцами оформления документов, которые понадобятся во время процедуры самостоятельной ликвидации. Ибо потом времени разобраться может попросту не хватить, и даже самая незначительная ошибка может вызвать отказ налоговой и приостановление процесса.

Итак, если вы последовали нашим рекомендациям и заблаговременно подготовились, можно приступать непосредственно к процедуре ликвидации. Пошаговая инструкция представлена ниже.

Пошаговая инструкция по закрытию ООО от эксперта

Ликвидация ООО — процесс порой неотвратимый, но нужный. Как закрыть ООО правильно, без лишних проволочек, какие документы для ликвидации ООО нужно подготовить, подробно обсудим в этом обзоре.

В жизненном цикле любого предприятия может наступить период, когда его нужно закрыть. Это может быть вызвано тем, что компания уже выполнила возложенные на нее задачи либо бизнес стал убыточным в силу накопленных долгов или неверно выстроенной бизнес-модели ведения дел. А случается такое, что учредители о существовании фирмы просто забывают и ликвидация ООО выполняется в принудительном порядке регистрирующими органами. Обо всем этом хотелось бы поговорить в данной статье подробно: как закрыть ООО, сколько времени и средств понадобится на ликвидацию фирмы, какие шаги нужно выполнить и какие документы собрать.

Заметим тут же, что среди предпринимателей бытует мнение о том, что процесс ликвидации сложный, утомительный, а порой вообще невозможный. Стоит развеять эти мифы, потому как для компании, ведущей грамотный документооборот, бухгалтерию и налоговый учет, уплачивающей вовремя и в полном объеме все налоги, по сути, это такая же процедура, как регистрация новой компании.

Уведомление персонала и кредиторов

Уведомить о ликвидации юрлица ИФНС необходимо в 3-дневный срок с момента подписания и заверения печатью протокола собрания учредителей с соответствующим решением на повестке дня.

В налоговую инспекцию подаются два документа — упомянутый протокол и заполненная форма Р15001. Форму необходимо заверить нотариально, даже если она заполнена собственноручно ликвидатором / председателем ликв. комиссии (далее — ликвидатор).

Публикации в «Вестнике…» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.

Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.

Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.

Раздел активов, заключительная подача документов

Промежуточный ликвидационный баланс содержит следующие данные:

• состав имущества компании;
• предъявленные кредиторами требования;
• результаты рассмотрения требований;
• список требований, удовлетворенных решениями суда.

Промежуточный баланс подается в ИФНС вместе с протоколом утверждения баланса и заверенной нотариально формой Р15001.

После расчета по обязательствам ликвидация ООО если деятельность не велась продолжается составлением окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается на еще одном собрании участников общества с подписанием протокола.

Затем в ИФНС подаются:

• заверенная нотариально форма Р16001;
• баланс с протоколом;
• квитанция о госпошлине;
• справки об отсутствии незакрытых обязательств перед фондами.

Как самостоятельно закрыть ООО при отсутствии деятельности?

Если предприятие не работает по каким-то причинам, не сдает отчетность, не проводит никаких финансовых операций, то оно может быть ликвидировано. Вопросы закрытия бездействующего юрлица прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Гражданском кодексе РФ (ст. 61-63), а также в других нормативных актах.

Есть несколько вариантов ликвидации Общества:

• добровольная. Когда учредители на общем собрании решают, что лучший выход для их дела – это официальное закрытие;
• принудительная. Решение принимается в судебном порядке.

Если компания не ведет хозяйственной деятельности, то возможна добровольная ликвидация. Эта процедура выглядит следующим образом:

1. Созывается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).
2. О принятом решении уведомляется налоговый орган, персонал. Так, ликвидационная комиссия передает протокол собрания и уведомление, которое заполняется по форме Р15001.
3. Уведомляются сотрудники.
4. В журнале «Вестник государственной регистрации» оповещают кредиторов о закрытии ООО и сроках предъявления претензий, которые не могут быть менее 2 месяцев.
5. Составляется промежуточный баланс, после чего следует направить уведомление по форме Р15001 в регистрирующий орган.
6. Проводятся расчеты по долговым обязательствам, если таковы имеются.
7. Утверждается окончательный ликвидационный баланс.
8. В регистрирующий орган подается заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины и справка с ПФР (необязательно).
9. Уничтожается печать, сдаются документы в государственный архив.
10. Регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юрлица.

Похожие записи:

• Ответственность за вождение в состоянии опьянения
• Покупка жилья на материнский капитал – условия приобретения
• Как составить доверенность на получение денежных средств