Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридических лиц». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Порядок действий при реорганизации
Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.
Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:
-
налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;
-
внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
-
кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Юридическая сторона вопроса
Процесс реорганизации компании регламентируется частью первой Гражданского кодекса РФ. В частности, ст. 57 ГК РФ определяет ее виды, рассмотренные нами ранее.
- Статья 58 ГК РФ определяет правопреемство при реорганизации юридических лиц.
- В Статье 59 ГК РФ речь идет об передаточном акте.
- А Статья 60 ГК РФ обеспечивает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Также необходимо изучить:
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах».
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» и
- Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 N 161-ФЗ (в последней редакции).
Реорганизация в форме разделения
Разделение – дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Основная цель – раздел активов компании между собственниками, в частности при наличии конфликтной ситуации между участниками общества. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим субъектам в соответствии с разделительным балансом. Разделяемое юридическое лицо ликвидируется.
При реорганизации в форме разделения происходит одновременно прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых – одного или нескольких – юридических лиц.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших компаний. При разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по реорганизации юридического лица
Реорганизация предприятия – это достаточно сложный процесс, для реализации которого требуются специальные знания в правовой области. Если Вам предстоит данная процедура, юридическую поддержку предоставит Консалтинговая Группа ЭТАЛОН. Мы больше 20 лет оказываем услуги бизнесу, решаем правовые вопросы. Нашими услугами на постоянной основе пользуются свыше 200 компаний. В штате ЭТАЛОН работают юристы-выпускники лучших юридических вузов с многолетней успешной практикой. Реорганизацию Вашей фирмы проведут специалисты, постоянно занимающиеся именно этим направлением.
Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят консультацию на основании анализа Ваших учредительных документов. Вы можете прислать их на адрес по электронной почты. После детального изучения ситуации мы разработаем последовательность действий и определим стоимость услуг по реорганизации предприятия. Она не претерпит изменений до окончания сотрудничества между КГ ЭТАЛОН и Доверителем, которое осуществляется по Договору.
Мы сопровождаем Доверителя на всех этапах процедуры. Поручив проведение реорганизации Вашего предприятия специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, будьте уверены в том, что она будет проведена в максимально сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ.
Способы реорганизации юридических лиц
В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:
| Способ реорганизации | Определение | Графическая расшифровка |
|---|---|---|
| Слияние | Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. | А + В = С |
| Присоединение | Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому. | А + В = А |
| Разделение | Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам. | А = В + С |
| Выделение | Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам. | А = А + В |
| Преобразование | Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. | А = В |
В каких формах может быть проведена реорганизация?
Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:
- Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
- Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.
- Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.
- Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.
- Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).
Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица
Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.
Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.
Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.
Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.
За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.
Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.
При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.
Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.
Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.
Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.
Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.
Формы преобразования (реорганизации) юридических лиц определены на законодательном уровне:
- Преобразование. Форма реорганизации, при которой происходит смена организационно-правовой формы предприятия.
- Выделение. Процесс реорганизации, при котором из одной компании появляются новые, называется выделение. При этом новые предприятия наследуют часть прав и обязанностей исходной компании. Но при этой форме реорганизации основная компания не ликвидируется, а продолжает функционировать.
- Разделение. Данная форма предполагает расщепление исходной компании на несколько новых, которые перенимают у нее все права и обязанности.
- Присоединение. Результатом этого процесса становится передача прав и обязанностей ликвидируемых компаний одному предприятию.
- Слияние. Эта форма предполагает создание новой компании, основой для которой выступают несколько ликвидируемых предприятий.
Проблемы реорганизации
Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.
Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.
Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.
Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.
Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование фирм ООО, ОАО, ЗАО
Что входит в стоимость услуги .
- консультации по реорганизации ООО
- подготовка полного комплекта документов
- подача уведомления в МИФНС № 15
- подача 2 публикаций в » Вестнике государственной регистрации «
- регистрация нового юридического лица
- постановка на учет в фондах (ФСС, ПФР, ФОМС) — (данные уведомления и извещения выдаются заказчику в случае выдачи этих документов МИФНС № 15)
- получение документов из МИФНС №15
В стоимость не входит:
- государственная пошлина
- публикации в «Вестнике государственной регистрации»
Порядок реорганизации
Участники процедуры принимают решение о проведении реорганизации и сообщают о нем в ИФНС в течение 3 дней. Налоговые органы вносят в реестр соответствующую запись.
В течение 5 рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, реорганизуемое юрлицо обязано уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. После внесения записи в ЕГРЮЛ организация должна подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».
На следующем этапе юрлицо проводит инвентаризацию и составляет отчетную документацию об оценке корпоративного имущества, в том числе находящегося на хранении под ответственностью предприятия или являющегося предметом лизинговых отношений.
После инвентаризации имущества готовится пакет документов. Для слияния, присоединения или преобразования составляется передаточный акт. При разделении или выделении требуется разделительный баланс.
Реорганизованные юрлица снимаются с контроля в ИФНС и во всех фондах, их расчетные счета закрываются, а печати ликвидируются. При создании нового юридического лица проводятся все необходимые регистрационные процедуры. На этом реорганизация завершается.
Порядок реорганизации юридического лица
В данном процессе можно условно выделить 3 основных этапа:
1. Начало процедуры:
- Принятие решения о проведении процедуры реорганизации учредителями (участниками) юрлица или его уполномоченным органом. Организация, принявшая указанное решение, в течение 3 рабочих дней уведомляет об этом регистрирующий орган ФНС России по форме С-09-4 (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
- В определенных случаях перед проведением реорганизации в форме слияния или присоединения коммерческих и финансовых организаций необходимо получение предварительного согласия органов Федеральной антимонопольной службы (ст. 27 закона № 135-ФЗ).
- Внесение регистрирующим органом ФНС сведений в ЕГРЮЛ о нахождении юрлица в процессе реорганизации.
2. Уведомление кредиторов:
- Публикация в средствах массовой информации (журнале «Вестник госрегистрации») сведений о начале процедуры реорганизации. Производится дважды каждым реорганизуемым юрлицом с периодичностью 1 раз в месяц.
- Уведомление кредиторов в письменной форме в предусмотренных законом случаях (см. постановление 9-го ААС от 12.05.2005 по делу № 09АП-2604/05-ГК).
- Сдача отчетности в органы ФНС и внебюджетные фонды.
3. Окончание процедуры (после 2-й публикации сведений о реорганизации):
- Сбор пакета документов (в зависимости от формы реорганизации) и их передача в ФНС. Требования кредиторов об исполнении обязательств реорганизуемыми лицами в досрочном порядке могут быть представлены в течение 30 дней с момента 2-й публикации указанных сведений (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Соответственно, обращение с заявлением в ФНС допустимо только по истечении этого срока.
- Получение документов о госрегистрации.