Как продать ООО с долгами по налогам

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с долгами по налогам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Кредитные каникулы

Получить кредитные каникулы из-за коронавируса теперь может каждый гражданин, ведь после введения 7 апреля новых поправок в договора о кредитовании со стороны государства, люди которые не могут выполнить платеж вовремя, имеют право передвинуть момент внесения средств. Это называется кредитными каникулами – временем, когда россияне могут не платить по кредитам, сидя на карантине и не имея возможности зарабатывать деньги.

Раздел 5: Привести компанию в порядок до продажи

Оценка возможностей

Прежде чем продавать компанию, необходимо проанализировать ее долги, налоговые обязательства, лицензии и разрешения. Это поможет понять, есть ли альтернативная возможность продажи или может потребоваться ликвидация фирмы с задолженностью. Для этой задачи может понадобиться предварительная продажа организации или ее частей.

Приведение компании в порядок

После анализа возможностей и обязательств нужно приступать к приведению компании в порядок. Необходимо определиться, какие правовые сделки могут быть заключены с задолженностью, а какие нет. Инструкция здравого смысла не менее важна, чтобы избежать неграмотности и доверчивости при приобретении предприятия. Организация должна быть соответствующей законодательству и законности, иначе продажа может быть отменена.

Долги, налоги и лицензии

Если компания имеет задолженности по налогам, то их нужно погасить до продажи. Если есть долги по лицензиям и разрешениям, их также нужно возвратить в порядок. При этом необходимо учитывать возможность использования других альтернативных вариантов.

Альтернативная продажа или ликвидация

Если приведение компании в порядок невозможно, возможен вариант альтернативной продажи или ликвидации. Это может быть более дешевым способом решения проблем.

Итоги

Продажа ООО с задолженностями по налогам в 2024 году может быть сложной и долгой процедурой. Однако, если будет выполнен правильный подход и компания будет приведена в порядок, то продажа может быть успешной.

Как переписать фирму с долгами

Для того, чтобы переписать фирму с долгами, необходимо выполнить следующие шаги, предшествующие продаже ООО:

1. Определить цену, по которой вы хотите продать фирму. Если собственник никогда не сталкивался с подобной ситуацией, то самостоятельно осуществить такой шаг будет весьма сложно – лучше потратить некоторые средства и проконсультироваться с более опытными специалистами юридических фирм. На стоимость фирмы будут оказывать влияние многие факторы: вид долгов, их величина, другие сопутствующие обстоятельства. К примеру, цена продажи ООО с долгами по налогам (если другие обязательства отсутствуют) может быть гораздо выше, чем с аналогичной суммой по обязательствам перед партнерами – ведь в таком случае уже страдает репутация фирмы.
2. Найти покупателя. Этот шаг предусматривает предоставление возможных преимуществ от такой сделки.
3. Представить на общем собрании нового учредителя ООО.
4. Собрать всю необходимую для продажи документацию, включая ту, которая потребуется новому владельцу.
5. Подписать акт приема-передачи. Данный документ должен скрепляться подписями старого и нового руководителя, а также бухгалтером. Кроме того, в связи с новыми требованиями, решение о выходе из бизнеса предыдущего владельца следует заверить нотариально.
6. Осуществить саму продажу.

Лучшие цены
на рынке У нас вы сможете продать свой бизнес по самой выгодной цене Соблюдаем Конфиденциальность Мы поможем
продать вашу компанию
конфиденциально Быстрые сроки реализации Гарантируем продажу
бизнеса в кратчайшие
сроки Имеем
большой Опыт Наши специалисты работают в компании с момента ее основания Репутация и качественный сервис Благодаря качественному сервису и опыту мы завоевали положительную репутацию Надёжность – нам доверяют Нас рекомендуют друзьям и знакомым, а это – лучший показатель качества

Давайте рассмотрим ниже какие шаги должны предшествовать продаже компании.

РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
   • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
   • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
   • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?

Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).

Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.

Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

1. Продажа компании не отменяет обязательств перед кредиторами, которые она несет. Нужно найти покупателя, который согласен оплатить ваши долги.

2. Отправить документы в ИФНС нужно в течение трех дней после избрания нового учредителя, иначе вам грозит штраф.

3. Услуги продающих компании организаций очень дороги.

4. Если у налоговой или полиции появятся претензии, то новое руководство, как правило, направляет к бывшему учредителю. А здесь может возникнуть вопрос субсидиарной ответственности прежнего владельца, и руководитель или учредители должны будут возместить долг из собственных средств или личным имуществом. Запомните, что за любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам, и продажа компании не снимает с вас ответственности за свои прежние действия.

За любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам.

5. Продавать убыточное предприятие с долгами на практике довольно сложно (особенно если вы еще не успели завоевать хорошую репутацию). Поэтому иногда советуют прибегнуть к процедуре официального банкротства, которое позволит избежать поисков нового владельца и минимизирует вероятность субсидиарной ответственности для бывшего руководства компании.

6. Будьте внимательны! С 2016 года при использовании номинальных директора и учредителей (ст. 173 УК РФ) грозит уголовная ответственность. Не рискуйте, используя «липовую» продажу компании только как способ избавиться от проблем с долгами.

Итак, продажа ООО с долгами как выход из «долговой ямы» имеет свои преимущества и недостатки. Внимательно оцените ситуацию, возможно, другие варианты ее решения (реорганизация компании, ее официальная ликвидация, банкротство) вас устроят больше. В конце концов, вы можете просто подарить компанию другому владельцу и в некоторых случаях это действительно хороший выход из кризиса. Вы можете избежать ответственности, избавиться от долгов и опасений, расплачиваться собственным имуществом.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

1. Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
2. Составить протокол о принятом решении.
3. Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
4. Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
5. Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
6. Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
7. Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
8. Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
9. Погасить обязательства (при возможности).
10. Закрыть все счета организации.
11. Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.

Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.

Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.

Но что представляет собой данный вид ответственности?

Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.

Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.

Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.

Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности. Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.

Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.

Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.

Продажа ООО с единственным учредителем

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
   • устав ООО;
   • решение о создании ООО;
   • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
   • документ о полной оплате доли;
   • согласие супруга на отчуждение доли;
   • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
   • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
   • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
   • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
   • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
   • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?

Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.

Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.

Преимущества покупки фирм с историей

Фирма с историей – это компания, которая осуществляла хозяйственную деятельность. Такие юридические лица могут представлять собой действующий бизнес с оборотами или предприятия, которые прекратили осуществлять коммерческую деятельность. Можно назвать как минимум 4 причины, чтобы купить готовые фирмы с историей:

• Повышение авторитета компании в глазах потенциальных клиентов и партнеров.
• Возможность привлечь кредитные средства на льготных условиях или осуществить лизинговые операции.
• Возможность участвовать в перспективных тендерах и выигрывать их.
• Снижение первоначальных вложений в рекламу и создание бренда.

Похожие записи:

• Как встать на биржу труда и получать пособие по безработице в 2021 году
• Каким будет стандартный налоговый вычет в 2023 году
• Какие выплаты семьям с детьми положены в Самарской области