Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обязательный перевод ЗАО в АО 2024 год». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме КНД 1151078 (справка 2-НДФЛ).
О заполнении справки 2-НДФЛ
В пункте 1.2 справки 2-НДФЛ (Приложение № 1 к приказу ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@) указывается наименование организации.
В соответствии с положениями Раздела 2 приказа ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@ в п. 1.2 «Наименование организации» справки указывается сокращенное наименование (в случае отсутствия — полное наименование) организации согласно ее учредительным документам.
Учитывая, что справка 2-НДФЛ подается в налоговый орган по истечении налогового периода, возможна ситуация, когда наименование организации в течение налогового периода меняется.
В связи с этим возникает вопрос о порядке составления справки: одним документом за весь период с указанием наименования юридического лица, соответствующего последней редакции учредительных документов, или несколькими документами за периоды, соответствующие действию первоначального и последующего наименования организации.
Налоговое законодательство не устанавливает порядка составления справки 2-НДФЛ в рассматриваемой ситуации. Разъяснения контролирующих органов также отсутствуют.
Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица.
Так, в письме ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827@ отмечается, что возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена. В связи с этим сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ должны быть представлены ликвидируемой (присоединенной) организацией за последний налоговый период, которым в соответствии с п. 3 ст. 55 Кодекса является период времени от начала года до дня завершения реорганизации в форме ликвидации.
Учитывая, что в рассматриваемой ситуации реорганизация отсутствует и какие-либо особенности в отношении порядка заполнения справки 2-НДФЛ Налоговым кодексом РФ не установлены, данная форма при смене наименования заполняется в обычном порядке — один раз по истечении налогового периода в соответствии с действующей на дату ее составления редакцией устава общества.
Таким образом, справка 2-НДФЛ составляется однократно за календарный год. При заполнении справки 2-НДФЛ в строке 1.2 указывается то наименование общества, которое установлено в уставе общества на дату ее составления.
Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию
Порядок исчисления страховых взносов для плательщиков взносов, осуществляющих выплаты физическим лицам, установлен в ст. 15 Закона № 212-ФЗ. Данная статья предусматривает особенности исчисления базы для уплаты страховых взносов только для случаев ликвидации и реорганизации юридического лица (п. 15, 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.
Минздравсоцразвития России в письме от 28 мая 2010 г. № 1375-19 указало, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация (ОАО) при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации (ООО). У вновь созданной организации (ОАО) в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации.
Поскольку реорганизации не происходит, изменение наименования не влечет за собой последствий для общества в виде деления базы по страховым взносам, рассчитанным за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года.
Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
В соответствии с п. 3, 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ, если организация была создана после начала календарного года, первым расчетным периодом для нее является период со дня создания до окончания данного календарного года. Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации.
Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО
- Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».
Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ, в уставе надо будет указать место нахождения предприятия – наименование населенного пункта. А вот конкретный адрес с улицей и домом в уставе уже можно не отражать. Хотя, в едином гос.реестре юр.лиц адрес по-прежнему будет полным.
Также, в соответствии со ст.67 Гражданского кодекса, в устав могут быть добавлены некоторые новые права и обязанности участников общества. Такие, как:- Право на участие в разделении прибыли при ликвидации предприятия.
- Право потребовать собственность, оставшуюся после расчетов с кредиторами при ликвидации фирмы.
- Право требовать исключения другого участника из организации посредством обращения с соответствующим заявлением в суд.
- Мы подготовим решение о внесении изменений, заявление о внесение изменений в учредительные документы и иные бумаги.
Оплачивать госпошлину в этом случае не придется, т.к. изменения будут вноситься с целью приведения учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства. - Специалисты передадут готовые изменения в налоговый орган.
- После внесения изменений в документы и в единый гос.реестр юр.лиц, мы передадим вам новый устав и иные документы.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
- Заказчик имеет право:
- Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
- Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
- Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
- Заказчик обязан:
- Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
- Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
- Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
- Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
- Исполнитель имеет право:
- Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
- Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
- неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
- если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
- Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
- В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
- При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
- Исполнитель обязан:
- Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
- Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
- Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
- В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
- Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
- Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.
Проверка в этом случае может быть проведена независимо от времени и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором принято решение о проведении проверки.
Кроме того, в соответствии с разделом 1.5 Методических указаний по инвентаризации активов и финансовых обязательств.49 от 13 июня 1995 года, в ходе консолидации должна быть составлена инвентаризация активов. Данные инвентаризации необходимы для подготовки передаточных актов, определения задолженности перед кредиторами и т.д.
Во время консолидации все кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации. Кредиторы в этом случае имеют право требовать досрочного погашения всех долгов. В то же время ЗАО должно выкупить акции у участников, которые решили продать.
При реорганизации ЗАО в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания акционеров ЗАО (раздел 3). 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).
При конвертации в акции ценные бумаги ЗАО аннулируются (ст. 8. 3.
8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07- 4/ пз-н).
Кроме того, с момента начала процесса реорганизации ЗАО обязано опубликовать два сообщения о реорганизации в средствах массовой информации (бюллетени государственной регистрации), публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц в формате, определенном законом.
После публикации повторных объявлений Регистратору подается ряд документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.
Как указано выше, все права и обязанности бывшего ЗАО переходят к последующему ЗАО; ЗАО должно составить передаточный акт, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Одновременно должны быть подготовлены учредительные документы для государственной регистрации реформированного общества (статья 129-ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 года № 14 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации).
Юридические признаки и виды
АО обладают следующими юридическими признаками:
- относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
- уставный капитал поделен на акции;
- обособление имущества от акционеров;
- действие от собственного имени при заключении договоров.
Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).
Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.
ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.
К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.
Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:
- от 10 000 рублей для непубличных обществ;
- от 100 000 рублей для публичных.
Учреждение и регистрация
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Заключительный этап преобразования ЗАО в ОАО — его государственная регистрация. На этой стадии необходимо внести изменения в учредительные документы организации и в Единый государственный реестр юридических лиц. В правовом смысле компания будет реформирована только по окончании указанных выше процедур (п. 2 ст. 14 Закона об АО).
Порядок внесения всех необходимых изменений регулирует гл. VI Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации). Согласно ст. 17 этого Закона для совершения процедуры организация должна передать контролерам следующие документы:
- подписанное уполномоченным сотрудником заявление о государственной регистрации по форме N Р13001 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439). Оно подтверждает, что планируемые изменения соответствуют требованиям законодательства, а сведения, которые содержат учредительные документы, достоверны;
- решение об изменении учредительных документов фирмы или об утверждении их новой редакции;
- документ, содержащий изменения, внесенные в учредительные документы компании, или их новая редакция;
- квитанцию об уплате государственной пошлины.
Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации?
Общим собранием акционеров ЗАО принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО.
Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера УК, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7.
Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук в соответствии со ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО». Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО.
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО (в том числе, в форме преобразования), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.
Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО. Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО. Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в УК ООО, в которое это АО преобразовывается.
Согласно п. 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФРм от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, реорганизуемое ЮЛ обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого ЮЛ, о факте подачи документов на госрегистрацию ЮЛ, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ.
ЮЛ, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЮЛ, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного ЮЛ) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.
Кроме того, ООО (правопреемник эмитента), деятельность которого прекращена в результате реорганизации, в соответствии с требованиями п. 10.1, п. 10.4 Стандартов, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом, — уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций АО (эмитента) в связи с реорганизацией.
Приведенные нормы свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО.
Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются. Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение АО с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.
Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»
Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.
Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.
— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.
Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.
По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.
По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.
Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.
— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
- иные сведения.
Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.
АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.
Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию
Порядок исчисления страховых взносов для плательщиков взносов, осуществляющих выплаты физическим лицам, установлен в ст. 15 Закона № 212-ФЗ. Данная статья предусматривает особенности исчисления базы для уплаты страховых взносов только для случаев ликвидации и реорганизации юридического лица (п. 15, 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.
Минздравсоцразвития России в письме от 28 мая 2010 г. № 1375-19 указало, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация (ОАО) при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации (ООО). У вновь созданной организации (ОАО) в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации.
Поскольку реорганизации не происходит, изменение наименования не влечет за собой последствий для общества в виде деления базы по страховым взносам, рассчитанным за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года.
Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
В соответствии с п. 3, 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ, если организация была создана после начала календарного года, первым расчетным периодом для нее является период со дня создания до окончания данного календарного года. Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации.
Похожие записи: